美国 FTC 为何拒绝英伟达 750 亿美元收购 Arm 的反垄断和解协议

北京时间 12 月 9 日上午消息，据报道，当原本相互竞争的企业突然之间想要合并的时候，监管机构通常都会对此类交易进行阻止。但是对于相互之间并不存在竞争关系的纵向合并，监管机构最近也开始变得越来越严格。

最近的一个例子就是是联邦贸易委员会（FTC）处理芯片制造商英伟达对移动设备芯片设计商 Arm Holdings 的收购的方式，这笔交易引发了巨大的争议。在该机构上周起诉阻止该交易之前，这两家公司提出了和解协议。

英伟达与 Arm 公司之间并不存在竞争，但该交易一直面临着 Arm 公司的许多客户的强烈反对，因为这些客户是英伟达的竞争对手。因此，世界各地的监管机构一直在试图阻止该交易，并对其进行严格的审查，尽管据参与审查过程的人士称，FTC 诉讼的速度比这些公司预期的要快很多。

英伟达于去年 9 月首次宣布收购软银旗下的 Arm。由于英伟达的股价上涨，这项主要是股票的交易价值几乎翻了一番，达到 750 亿美元左右。这项交易遭到了高通公司和其他英伟达竞争对手的反对，他们说这将使 Arm 不再是半导体行业中的一个关键的中立者，在这个行业中，Arm 向 500 多家公司提供芯片设计许可。英国、欧盟、中国和其他地区的监管机构仍在审查这项交易。

英伟达的提议是，他们将成立一家独立企业，对外授权 Arm 的芯片设计，并向苹果、谷歌、微软和亚马逊等客户提供技术支持。据三位直接了解和解提议的人士称，英伟达将把许可公司的控制权交给新的投资方，该提议此前未被媒体报道。其中一位人士说，这些投资者最终会让新公司上市。

然而，从监管机构和行业反对者的角度来看，这个提议依然存在一个关键问题。英伟达仍将控制 Arm 技术的发展蓝图，这些技术是世界上大多数消费设备的基础。而且，在引导 Arm 技术发展方向的时候，英伟达可以让它朝着对竞争对手不利的方向前进。由于这个原因，FTC 以及英国和欧盟的监管机构在收到同样的和解提议后，拒绝继续讨论，这表明英伟达和 Arm 可能会在纵向合并方面面临更多监管阻力。

监管机构拒绝英伟达的和解提议，此举强调了解决涉及纵向兼并问题的内在困难，这与可以出售重叠业务的交易不同。直到最近，监管机构还愿意接受"行为"和解，即公司承诺未来将表现得很好。但乔治敦大学法学院反垄断和经济学教授史蒂夫・萨洛普（Steve Salop）表示，越来越多的纵向交易可能会被全部批准，或者根本不被批准，他一直主张加强反垄断执法。他说道："各机构正在收到来自反垄断诉讼支持者的信息，这些人认为监管机构应该对纵向交易进行更严格的审查。纵向合并不是无害的。也可能会产生非常严重的问题。"

此前的一次合并交易，就经常成为被批评的对象。这笔交易就是 2010 年美国最大的音乐会主办方之一 Live Nation 和最大的活动票务公司 Ticketmaster 之间的合并。为了完成这笔交易，这两家公司与美国司法部达成了为期 10 年的和解协议，在协议中，两家公司承诺不对使用竞争性票务服务的音乐会场所进行报复，并同意由联邦法院监督其行为。但在多年来抱怨 Live Nation / Ticketmaster 没有履行这一承诺后，司法部在 2019 年与该公司达成了另一项和解，将联邦法院的监督权延长了五年。

虽然纵向交易在历史上并没有像直接竞争对手之间的交易那样受到反垄断审查，但萨洛普表示，此前其实有过这样的先例，包括在半导体市场上。2016 年，用于制造微芯片的机器制造商 Lam Research 和生产制造过程中使用的检测和测量工具的 KLA Tencor，在美国司法部（与联邦贸易委员会共同承担反垄断执法职责）表示担忧后，取消了他们价值 106 亿美元的交易。司法部称，如果完成这笔交易，Lam 将能够扣留其竞争对手所需的关键设备。

芯片行业之外还有另外一个例子，在芯片之外的一个例子中，监管机构后来曾起诉阻止无线运营商 AT&T 收购 CNN、HBO 和华纳兄弟的所有方时代华纳公司，但是该机构在法庭上败诉。

政策统一

在新任主席丽娜・可汗（Lina Khan）的领导下，FTC 今年已经发出了改变其批准纵向合并的方法的信号。9 月，该机构撤回了一套描述其如何评估此类交易的公开指南，可汗表示企业在论证其交易应被批准时被给予了太多的余地。司法部表示，它将与 FTC 合作，为这两个机构制定新的纵向合并准则。

对纵向兼并的抵制一直在不断发酵。今年 3 月，FTC 起诉阻止基因测试设备制造商 Illumina 以 71 亿美元收购癌症筛查初创公司 Grail 的交易。Grail 的测试被设计为在 Illumina 设备上运行，FTC 认为在双方完成合并之后，Illumina 可能会阻碍 Grail 未来的竞争对手。这些公司说不存在这样的竞争对手。目前该机构和两家企业正在等待监督其审判的行政法官的裁决。

在英伟达和 Illumina 的两起案件中，FTC 的民主党和共和党委员这一次达成了空前的一致，他们经常彼此意见相左，但是这一次他们却一致决定提起诉讼。

和解提议

除了将 Arm 的许可业务作为一个独立的实体，与英伟达本身的运营分开，英伟达还向 FTC 和其他监管机构做出了其他承诺。这些承诺包括：不歧视其他 Arm 授权商；阻止某些英伟达团队获取与其竞争的其他 Arm 授权商的机密信息；继续支持非英伟达业务核心的 Arm 技术的开发，如发生在设备内部而非数据中心服务器中的计算。高通公司曾表示，他们担心英伟达会优先考虑数据中心计算。

据反对该交易的企业称，英伟达提出的解决方案的问题在于，独立的许可公司仍将使英伟达完全控制技术发展，而寄希望于让法院充分监督该公司未来每项商业和发展决策的公平交易的承诺是不现实的。而且，即使新的许可业务将提供技术支持，被许可方也担心，对于更复杂的客户支持问题，英伟达仍将参与其运营。

据一位直接了解情况的人士透露，英伟达和 FTC 之间的和解谈判在感恩节假期后突然停止。因此，双方没有详细讨论许可实体的具体结构。英伟达和 Arm 的设想是，由一个私募股权财团担任多数股东，英伟达的高管不会进入董事会或参与决策过程。最终的首次公开募股将巩固其作为一个独立实体的地位。