收购 Arm 成镜花水月：英伟达黄老板面对残酷现实

距离英伟达宣布 400 亿美元收购 Arm 交易，时间已经过去了 16 个月。看起来这笔半导体行业最大并购案通过监管审批的希望已经越来越渺茫。或许对英伟达创始人兼 CEO 黄仁勋来说，收购 Arm 就如同镜花水月，是一场非常美好却极难实现的梦。

芯片行业天价并购

2020 年 9 月，硅谷芯片巨头英伟达宣布以现金加股票的形式，斥资 400 亿美元从日本科技巨头软银手中全资收购英国芯片设计公司 Arm。如果交易顺利完成，这将是半导体行业历史上的最大规模交易。当时英伟达市值超过 3000 亿美元，已经是市值最高的半导体公司。

半导体行业排名第二的收购案则是 2015 年安华高（Avago，前惠普半导体业务）斥资 370 亿美元并购博通。值得一提的是，来自马来西亚的华裔 CEO 陈福阳借着高超的资本运作和冒险精神，在短短几年时间连续吞并了 LSI、博科以及博通等数家大大小小的芯片公司，以"蛇吞象"的方式成功打造了全球第五大半导体公司。

当然，这两笔收购并不是芯片行业报价最高的收购，此前报价更高的两笔收购邀约，最终都在监管部门的否决下折戟沉沙。2018 年陈福阳再次试图上演资本奇迹，连续报价意欲强行收购高通。但这笔高达 1200 亿美元的天价收购最终被美国政府以国家安全为由强行否决。上届美国政府的否决理由是，博通收购高通可能会影响高通的技术创新，损害美国在 5G 以及芯片行业的优势。

虽然高通依靠美国政府避免了和博通的委托书之争，但就在同一年，他们却因为迟迟无法获得中国政府批准，在连续两次推迟最后期限后，最终只能放弃收购荷兰恩智浦半导体（NXP）的交易，还因此支付了高达 20 亿美元的毁约金。这笔最后报价 440 亿美元的并购交易需要全球九大监管部门的审核，而高通唯一没有等到的就是中国商务部的绿灯。

芯片向来是科技行业的最核心领域，更直接关系到一个国家的核心竞争力。因此，芯片行业的重大并购活动，不仅关系到交易双方的未来前景，还可能引发整个行业的连锁反应与权重调整，甚至可能影响到一个国家在全球经济体系的话语权，从而触发各国监管部门最为敏感的审核神经。

英伟达最初预计，需要 18 个月时间获得各国监管部门批准完成这一交易，现在时间已经过去了 16 个月。按照目前的监管形势，这笔交易的完成前景越来越渺茫。如果英伟达无法完成收购 Arm，那么半导体行业的最大并购案依然是 2015 年安华高以小博大并购博通的交易。

彭博社本周援引未具名消息人士的话报道称，英伟达内部已经对获得监管审批，完成收购 Arm 的交易不抱希望。而一旦英伟达放弃收购，软银将推动 Arm 进行首次公开募股。这一报道似乎验证了市场长期以来的猜测。或许黄仁勋不得不面对现实，获得监管审批已经超出了他的努力范围。

英伟达的宏图规划

收购 Arm 是黄仁勋对英伟达未来规划里最为重要的一笔交易。英伟达也因此开出了非常慷慨的收购条款。按照英伟达和软银以及 Arm 达成的收购协议，英伟达计划支付价值 215 亿美元的股票和 120 亿美元的现金获得 Arm 超过 92% 的股权，交易的毁约金条款是 12.5 亿美元。

如果 Arm 满足设定的业绩目标，英伟达还将支付至多 50 亿美元。此外，为了留住人才，英伟达还将向 Arm 员工支付 15 亿美元。2016 年，软银斥资 320 亿美元收购 Arm。目前软银持有 Arm 75% 的股权，软银的愿景基金持有剩余 25% 的股权。

英伟达为什么要收购 Arm？虽然 Arm 的估值只有 400 亿美元，年营收还不到 20 亿美元，在芯片行业里面只是一家中等规模的企业，但这家公司的战略价值却不是数据可以衡量的，甚至不夸张的说，Arm 是全球半导体行业的支柱级公司。

这家英国芯片设计公司自己不生产芯片，只对外授权芯片设计架构。他们的芯片架构完全主导了整个智能手机行业，无论是苹果还是高通，还是三星、联发科以及华为，暂时都离不开 Arm 的芯片设计。英伟达收购了 Arm，就控制了智能手机行业的地基。

不过，英伟达买 Arm 的目的并不是智能手机芯片。黄仁勋在收购时明确表示，他们不会改变 Arm 目前的开放授权模式，维持全球客户中立性地位。Arm 依然会作为英伟达的子公司，总部继续留在英国剑桥。

英伟达收购 Arm 的真正目的，是将自己的 AI 战略推向新的高度，尤其是打开云计算的广阔市场。按照黄仁勋的规划，未来 Arm 的芯片设计都将贯穿 AI 技术，这不仅会直接影响到智能手机行业，更会影响到数据中心市场。

用 Arm 和 AI 颠覆未来芯片

相比已经陷入饱和的智能手机行业，增长空间巨大的数据中心以及智能汽车市场或许是英伟达更为看重的领域。黄仁勋也毫不掩饰自己在这一领域的野心。数据中心业务目前已经是英伟达业绩的最大推动力，增幅甚至超过了在疫情期间高速增长的游戏业务。最近的去年第三季度财报显示，英伟达数据中心营收同比增长 55%，营收占比已经达到了 41%。

就在宣布收购 Arm 半年前，英伟达刚刚完成 70 亿美元收购服务器硬件公司迈络思（Mellanow）的交易。那笔收购顺利通过了美国和中国等监管部门的审批。迈络思主要提供服务器和存储端到端的解决方案，这笔交易被认为是英伟达向数据中心市场大举突进的关键举措。

就在宣布收购 Arm 之后，英伟达推出了 DPU（数据处理单元），用于未来的数据中心处理器。他们的解决方案包括：基于 Arm 架构的多核 CPU、处理 AI 等应用的 GPU 以及高速网络传输接口，后者即来自于收购迈络思获得的 SmartNIC 技术。

虽然数据中心市场目前还是由英特尔 x86 架构主导，但低功耗芯片越来越成为数据中心的关键因素。在黄仁勋看来，"数据中心和云计算市场都在期待 Arm 的处理器。功耗会直接影响到运算性能、运算吞吐率和配置服务成本。"亚马逊、高通、华为都在数据中心领域推出了自己基于 Arm 的产品，谷歌也推出了自己的 TPU 处理器。

更为重要的是，随着机器学习技术的成熟，未来云计算所需的数据中心处理器也从之前的多核 CPU 开始逐渐转向平行处理和不同类型处理器并存，其中也包括了英伟达所核心的 GPU。如果英伟达依靠 Arm、AI 和 GPU，在数据中心芯片领域实现质的飞跃，那么给英伟达带来的估值增长就能远远超过收购 Arm 所付出的 400 亿美元。

显然，异构计算会成为未来数据中心处理器的主流。在这方面，英伟达和 AMD 都有着相同的战略思路。英伟达有着看家的 GPU，先为了网络传输技术买了迈络思，然后又为了 CPU 买了 Arm。如果完成收购 Arm 的交易，英伟达就完成了在数据中心领域三位一体的布局，具备了在未来挑战英特尔的实力。

就在英伟达宣布收购 Arm 之后仅仅三个星期，AMD 就宣布以全股票方式斥资 350 亿美元收购 FPGA 芯片巨头赛灵思（Xilinx）。这一交易显然是英伟达收购 Arm 之后的行业连锁反应。赛灵思可以直接补强 AMD 在数据中心领域的核心竞争力，进一步从英特尔手中竞争市场份额。而且，AMD 和赛灵思还有着高度一致的用户群 -- 电信设备商和数据中心。

相比英伟达收购 Arm 引发的巨大反响，AMD 收购赛灵思的交易则顺利得多。就在昨天，中国市场监管总局已经有条件批准了 AMD 收购赛灵思的交易，对交易完成后两家公司的业务发展提出了诸多具体的技术授权限制条件。两家公司预计将在今年第一季度完成并购。

可能重蹈高通覆辙

虽然黄仁勋很清楚收购 Arm 可能引发的行业影响，也明确表示自己并不打算改变 Arm 的专利授权模式，但或许他还是低估了这笔并购所面临的反垄断审核艰难程度。从某种程度来说，英伟达收购 Arm 和当初高通收购恩智浦有着诸多相似之处。

高通收购恩智浦的时候，两家公司业务并不重合。高通芯片专注于移动计算与通信领域，而恩智浦芯片侧重于智能汽车、物联网、移动支付和安全领域。高通收购恩智浦之后，相当于横跨了诸多运算行业。虽然高通承诺未来继续以相同标准对外授权恩智浦技术，但最终还是没有化解中国监管部门的担忧情绪。

相比之下，英伟达收购 Arm 的交易则引发了更大的争议。在市场咨询公司 Kearney 分析师卡普尔（Bharat Kapoor）看来，这笔收购一开始就不可能完成。收购一家整个行业都倚重的基石技术与平台，这是任何一家公司都难以吞下的交易。

尽管英伟达收购 Arm 的目标并不是智能手机行业，他们目前也几乎没有移动芯片领域，英伟达也承诺未来不会改变 Arm 的专利授权模式，但这并不能改变监管部门和科技行业对英伟达控制芯片领域基石公司的怀疑态度。

无论是美国、英国、中国的监管部门，还是谷歌、高通、英特尔等行业巨头，都对英伟达收购 Arm 之后控制的行业核心竞争力表示了担忧情绪，或是明确提出反对。高通从一开始就明确表示反对英伟达收购 Arm 的交易，担心英伟达会通过这一交易控制移动芯片行业的核心技术。

Arm 联合创始人豪瑟（Hermann Hauser）公开表示这笔交易会是"一场灾难，将摧毁其商业模式"。豪瑟表示，"Arm 是最后一家具有全球相关性的欧洲技术公司，它被卖给了美国人。一夜之间宣布的这笔交易将摧毁 ARM 作为"半导体行业的瑞士"的商业模式，而英伟达与 ARM 的客户是竞争关系。"

监管审批希望渺茫

最先站出来反对的也是 Arm 所在的英国政府。去年 4 月，英国政府以国家安全为由，要求竞争与市场监管局（Competition and Markets Authority）对这一交易展开调查；后者在去年 11 月对 Arm 交易展开了正式调查。英伟达也向英国政府提交了 29 页的报告阐述这笔交易对 Arm 和英国可能带来的受益。

值得一提的是，这家英国反垄断机构去年 12 月要求 Facebook 出售此前收购的 GIF 平台 Giphy，认为这一交易会损害社交媒体领域的市场竞争。就在本月，英国竞争与市场管理局还对微软 160 亿美元收购 Nuance 的交易展开了反垄断调查。此外，去年 11 月英国政府颁布了《国家安全投资法案》，计划授权政府以国家安全为由干预外国对英国企业的投资与并购交易。英伟达收购 Arm 的交易很可能会成为英国政府的新法案祭旗对象。

加强科技行业的反垄断监管，阻止巨头通过并购增强实力已经是全球监管机构的共识。去年 12 月，美国联邦贸易委员会（FTC）正式起诉英伟达，要求否决英伟达收购 Arm 的交易，认为这一交易会损害到数据中心和智能汽车等诸多领域下一代芯片技术的创新。

FTC 明确提出，英伟达完成收购 Arm 会直接影响到三大技术领域的创新与竞争：数据中心服务器所使用的 DPU SmartNICs、智能汽车所使用的 ADAS（高级驾驶辅助系统）以及云计算服务器所使用的 Arm 架构 CPU。

FTC 在诉讼文件中表示，之所以要阻止这起半导体行业史上最大收购案，是为了避免芯片巨头扼杀下一代技术的创新路径。未来的技术创新取决于能否维持现在的芯片市场的竞争性。英伟达的收购可能会干扰 Arm 在芯片市场的创新，给英伟达的竞争对手带来不公平的损害影响。这一诉讼是为了发出一个明确信号，必须采取积极行动保护关键基础设施市场不被非法的垂直并购交易影响，给未来创新带来深远的毁灭性影响。

FTC 表示，他们与欧盟、英国、日本与韩国等国家反垄断机构密切合作，对英伟达收购 Arm 交易展开了调查，最终委员会以 4：0 的表决结果一致同意否决这一交易。这一诉讼将于今年 8 月 9 日开始听证。这也意味着英伟达不可能按照此前的时间表完成审批。

更为重要的是，中国监管部门还没有对这一交易发表正式意见，英伟达几乎肯定会面临比美国和英国政府更大的怀疑。考虑到半导体已经成为中国产业升级和技术革新的核心战略，美国科技巨头英伟达收购全球芯片行业的基石企业 Arm 显然与中国的国家安全战略并不相符，尤其是在美国政府持续通过实体清单等手段制裁华为等中国科技企业的大背景下。

英伟达收购 Arm 的交易合约将在两年后，即今年 9 月失效。不过，即便英伟达最终在各国监管压力下被迫放弃收购 Arm，也不会影响到他们目前的市场竞争格局，不会影响他们在数据中心和人工智能领域的产品冲击力。英伟达本就拥有 Arm 芯片的授权。

或许，英伟达损失的只是之前支付的 12.5 亿美元分手费，而过去一年半时间，他们的市值增长了超过 2000 亿美元。即便过去一个月英伟达股价随着美股大幅回调，目前市值依然高达 5500 亿美元。

英伟达发言人通过邮件发来回复声明："我们依然坚持此前向监管部门提交文件中详细阐述的观点，这一交易为加速 Arm（发展）和推动市场竞争与创新带来了机遇。"